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北京市中伦律师事务所 关于盛新锂能集团股份有限公司 法律意见书 二〇二二年十二月 北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•海口•香港 •东京•伦敦 •纽约•洛杉矶 •旧金山•阿拉木图Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Hong Kong • Tokyo • London • New York •Los Angeles • San Francisco • Almaty 法律意见书 法律意见书 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于盛新锂能集团股份有限公司 法律意见书致：盛新锂能集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意见。 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》” ）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》 （以下简称“《管理办法》”）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 （以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于盛新锂能集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于盛新锂能集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于盛新锂能集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票的补充法律意见书（一）》及《北京市中伦律师事务所关于盛新锂能集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票的补充法律意见书（二）》等相关文件。 根据《证券法》 《管理办法》 《证券发行与承销管理办法》 （以下简称“ 《发行 法律意见书与承销办法》 ”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。除非另有说明， 《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。 本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报监管机构审核，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人向监管机构报告本次发行过程之目的使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作其他任何目的或用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行履行的内部决策程序于公司符合非公开发行股票条件的议案》 《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 《关于公司引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》 《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》 《关于公司 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。第七届董事会第三十三次会议审议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会办理本次发行的具体事宜。于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订 法律意见书稿）的议案》 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 《关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》 《关于调整公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金金额、发行价格进行调整。 （二）中国证监会审核通过股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2889 号），中国证监会同意发行人非公开发行不超过 53,703,543 股新股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，符合《公司法》 《证券法》 《管理办法》 《发行与承销办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。 二、本次发行的发行过程合规性 （一）本次发行的相关股份认购协议签署了《关于盛新锂能集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》 （以下简称“《认购协议》”） ，约定了比亚迪认购发行人非公开发行 A 股股票，对本次发行的认购价格、认购数量、支付方式等进行了详细约定。比亚迪股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》 （以下简称“《认购协议之补充协议》”） ，对认购数量、认购价格进行了调整，认购价格调整为 42.89 元/股。 根据发行人董事会、股东大会决议、中国证监会作出的相关批复，本所律师认为，上述《认购协议》及《认购协议之补充协议》约定的生效条件已成就，该等协议合法、有效。 法律意见书 （二）本次发行的缴款与验资“中信证券”）向认购对象比亚迪发出《盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求认购对象比亚迪按照《缴款通知书》的要求向指定账户按时、足额缴纳认购资金。证券股份有限公司承销的盛新锂能集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金的实收情况验资报告》（大信验字[2022]第 2-00089 号）验证，截至 2022 年 11 月 29 日止，中信证券指定的认购资金专用账户已收到认购对象缴付的认购资金 2,000,000,030.13 元。锂能集团股份有限公司验资报告》 （大信验字[2022]第 2-00090 号）验证，截至资金总额为 2,000,000,030.13 元，扣除各项发行费用（不含税）为 10,918,744.58元，募集资金净额为 1,989,081,285.55 元，其中，增加股本 46,630,917.00 元；超出增加 股本的 部分 加上 已扣除 发行 费用中 包含 的可 抵扣增 值税 进项税额 综上，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的认购对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。 三、本次发行认购对象的合规性 根据《认购协议》《认购协议之补充协议》、发行人 2022 年第一次（临时）股东大会决议及本次发行结果，发行人本次发行的认购对象为比亚迪。 法律意见书 根据比亚迪出具的承诺，其本次认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。 经核查，比亚迪不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或其管理的私募投资基金，不需要履行私募基金备案程序。 根据发行对象比亚迪和发行人的确认并经核查，除本次发行对象比亚迪的董事会秘书李黔同时为发行人的董事外，本次发行对象比亚迪与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方、主承销商之间不存在关联关系。 综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的认购对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定；本次发行的《认购协议》《认购协议之补充协议》和《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次发行确定的认购对象具备合法的主体资格。 （以下无正文） 法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于盛新锂能集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页，无正文） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 都 伟 经办律师： 刘 佳 年 月 日
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盛新锂能:
北京市中伦律师事务所关于盛新锂能集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
