证券代码：603909   证券简称：建发合诚        公告编号：2023-006

         建发合诚工程咨询股份有限公司

(相关资料图)

   关于 2023 年度日常关联交易额度预计的公告

  董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   本议案已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。股东大会

审议时，涉及本议案的关联股东将回避表决。

   本次关联交易为公司正常生产经营的需要，有利于公司主营业务发展和扩

张，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司与关联方的日常关联交易不会

对公司的独立性构成影响，公司主营业务亦不会因此对关联方形成较大依赖。

   关联交易将根据公司实际业务发展需要开展，预估关联交易额度不代表具

体年度新签合同金额。关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策

变更等客观因素导致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况。公司严格按照

会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，本次年度日常关联交易预计总

额度不作为收入预测的基础。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 9 日

召开第四届董事会第十四次会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避

表决审议通过《关于 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》。根据《上海证

券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事林伟国先生、刘静女士、彭

勇先生和田美坦先生已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该

项议案。本议案亦经同日召开的公司第四届监事会第十次会议审议通过，关联监

 事曹馨予女士回避表决。

   本议案尚需提交股东大会审议，涉及本议案的关联股东将回避表决。提请股

 东大会授权公司管理层在上述预计总额度内根据实际情况确定具体关联交易及

 金额，并授权公司及子公司法定代表人签署相关交易文件。

   （1）公司独立董事事前认可意见如下：

   经过对有关资料的审核，我们认为公司关于 2023 年度日常关联交易额度预

 计事项符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我

 们同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

   （2）公司独立董事独立意见如下：

   公司关于 2023 年度日常关联交易额度预计系基于公司正常生产经营的需要，

 交易遵循市场经济规律和市场公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

 该议案所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。

 因此我们一致同意上述事项。

   （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                     单位：万元 币种：人民币

关联交易    关联交易             2022 年

               关联交易内容                发生金额    际发生金额差

 类别      对象              预计金额

                                      （注①）   异较大的原因

向关联人           设计与工程管

        建发集团

销售商品、          理、检测服务、    249,000   190,069.73

        及其控制

提供劳务           运维服务等

        企业、建                                      不适用

向关联人

        发集团其   购买日常消费

采购商品、                       1,000     5,766.52

        他关联方   品及服务

接受劳务

        合计（注②）            250,000    195,836.25

   注①：2022 年度实际发生金额未经审计。其中，向关联人销售商品、提供劳务的统计口

 径为当年度实际签订合同总额；向关联人采购商品、接受劳务的统计口径为当年度采购商品、

 接受劳务支付总额。

   注②：公司与同一控制下（即建发集团）的各个关联方实际发生的各类日常关联交易总

 金额未超出预计范围。

   （三）本次日常关联交易预计金额和类别

    公司与建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方 2023 年度的日常关联

 交易具体预计情况如下：

                                      单位：万元 币种：人民币

                                 占同类               预计金额与

关联交    关联交易   关联交易               业务比               上年实际发

                       计金额              发生金额

易类别     对象     内容                例（%）              生金额差异

                      （注①）               （注③）

                                 （注②）              较大的原因

              勘察设计、                                因公司及子

      建 发 集 团 工程管理、                                公司业务规

向 关 联                   30,000      23%   6,177.32

      及 其 控 制 检测服务、                                模扩大，与关

人 销 售

      企 业 、 建 综合管养等                                联方业务需

商品、提

      发集团其                                         求增加，本期

供劳务

      他关联方 建筑施工        600,000     100% 183,892.41 预 计 增 加 向

                                                   关联方销售。

        小计             630,000       —    190,069.73        —

                                                      因公司及子

      建发集团    购买日常消                                   公司业务规

向 关 联

      及其控制    费品及服                                    模扩大，与关

人 采 购

      企业、建    务、购买与     30,000      22%      5,766.52 联 方 采 购 需

商品、接

      发集团其    生产经营相                                   求增加，本期

受劳务

      他关联方    关商品                                     预计增加向

                                                      关联方采购。

        小计              30,000     22%      5,766.52          —

        合计             660,000       —    195,836.25        —

   注①：在上述预计总额范围内，公司各类日常关联交易可以根据实际情况在同一控制下

 （即建发集团）的各个关联方内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。本额度

 有效期自 2023 年公司股东大会审议批准之日起至 2024 年公司股东大会审议批准关联交易

 额度之日止。

   注②：向关联人销售商品、提供劳务占同类业务比例计算基数为预估 2023 年度销售商

 品、提供劳务的同类合同总额；向关联人采购商品、接受劳务占同类业务比例计算基数为预

 估 2023 年度采购商品、接受劳务的支付总额。

   注③：上年实际发生金额未经审计。

    二、 主要关联方介绍

    （一）关联方基本情况

    关联方 1：厦门建发集团有限公司

  名称         厦门建发集团有限公司

  性质         有限责任公司（国有独资）

成立日期     2000 年 12 月 6 日

住所       厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 43 楼

法定代表人    黄文洲

注册资本     675,000 万人民币

主要股东     厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

         根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的

         国有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、

         法规另有规定除外）；房地产开发经营；其他未列明信息技术

营业范围

         服务业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现

         货销售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；

         其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。

关联关系     公司间接控股股东

         截至 2022 年 6 月 30 日，建发集团总资产为 8,215.21 亿元，

主要财务数

         所有者权益为 2,016.15 亿元。2022 年 1-6 月，建发集团实现

据

         营业收入 3,724.88 亿元，净利润 34.34 亿元（未经审计）。

其他说明     实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。

    关联方 2：厦门建发股份有限公司

名称       厦门建发股份有限公司（下称“建发股份”）

性质       其他股份有限公司（上市）

成立日期     1998 年 6 月 10 日

住所       厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层

法定代表人    郑永达

注册资本     300,517.103 万人民币

主要股东     厦门建发集团有限公司

         国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开

营业范围     发经营；贸易代理；其他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类批

         发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批

         发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；第二、三类

         医疗器械批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽

         批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石

         油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属

         及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产

         品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他车辆批发；汽

         车零配件批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电

         子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项

         目）；第二、三类医疗器械零售；其他车辆零售；酒、饮料及

         茶叶零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；

         其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；

         软件开发；农产品初加工服务；其他未列明专业技术服务业（不

         含需经许可审批的事项）；黄金、白银的现货交易。

关联关系     公司间接控股股东

         截至 2022 年 9 月 30 日，建发股份总资产为 7,754.09 亿元，

主要财务数

         所有者权益为 1,634.68 亿元；2022 年 1-9 月，建发股份实现

据

         营业收入 5,645.76 亿元，净利润 52.71 亿元（未经审计）。

    关联方 3：建发房地产集团有限公司

名称        建发房地产集团有限公司

性质        其他有限责任公司

成立日期      1998 年 7 月 28 日

住所        厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 38 楼

法定代表人     赵呈闽

注册资本      200,000 万人民币

主要股东      厦门建发股份有限公司、厦门建发集团有限公司

          售建筑材料、金属材料、化工材料（不含化学危险物品）；4、

          装修、装饰；5、经营本企业自产品的出口业务和本企业所需

营业范围

          的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商

          外。

关联关系     公司间接控股股东

         截至 2022 年 9 月 30 日，建发房产总资产为 4,540.75 亿元，

主要财务数据   所有者权益为 972.4 亿元。2022 年 1-9 月，建发房产实现营

         业收入 266.54 亿元，净利润 16.95 亿元（未经审计）。

 关联方 4：厦门益悦置业有限公司

名称       厦门益悦置业有限公司

性质       有限责任公司（外商投资企业法人独资）

成立日期     2015 年 5 月 18 日

         中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中

住所

         心 604B 单元之八十五

法定代表人    林伟国

注册资本     200,000 万人民币

主要股东     厦门利柏商务服务有限公司

         房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产

         业；物业管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法

         律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除

         外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；

         房屋建筑业；建筑装饰业；其他工程准备活动（不含爆破）；

         市政道路工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程

营业范围

         （不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批

         的事项）；五金零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材

         料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；

         建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学

         品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目

         录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

关联关系     公司控股股东

         截至 2022 年 9 月 30 日，厦门益悦总资产为 4,180.84 亿元，

主要财务数据   所有者权益为 732.08 亿元。2022 年 1-9 月，厦门益悦实现营

         业收入 205.02 亿元，净利润 10.37 亿元（未经审计）。

     （二）关联关系

  厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）为公司控股股东，截至目

前持有公司 58,179,954 股股份，占公司总股本的 29.01%，根据《上海证券交易

所股票上市规则》6.3.3 的规定，厦门益悦为本公司关联法人。厦门益悦股权结构

如下：

  厦门益悦为建发集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》

  此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，建发集团部分关

联方与本公司构成关联法人关系。

     （三）关联方履约能力分析

  建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方财务及资信状况良好，有能力

履行与公司达成的各项协议。

     三、关联交易的主要内容及定价依据

  （一）公司与关联方的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允

价格协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。定价原则为：（1）

按定价部门定价执行；（2）按招标竞价执行；（3）参考市场价按所签协议价执

行。

  （二）具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以

确定关联交易的内容、交易价格等具体事项。

  （三）在上述预计总额范围内，具体交易金额及内容以公司与关联方实际签

订的合同为准。

  四、关联交易目的以及对公司的影响

  公司与关联方日常关联交易为公司正常生产经营的需要，能充分发挥公司的

专业技术优势，与关联方形成优势互补，有利于公司主营业务发展和扩张。公司

与关联方之间的交易遵循市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等

自愿、互惠互利，维护交易双方的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  公司与关联方预估 2023 年度日常关联交易中：1、对于公司原有业务（包括

勘察设计、工程管理（监理）、试验检测、综合管养等），预估合计的年度关联

交易合同额占同类型业务预估年度合同总额的比例不超过 25%；2、建筑施工业

务目前处于发展期，近 2-3 年将以积累业绩、夯实管理为主，培育核心竞争力。

因此，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因此对关

联方形成较大依赖。

  五、风险提示

  （一）关联交易将根据公司未来各业务板块的实际业务发展需要开展，上述

预估关联交易额度不代表具体年度新签合同金额。

  （二）关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策变更等客观

因素导致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况。

  （三）公司严格按照会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，上述

预估关联交易额度不作为收入预测的基础。

  特此公告。

                       建发合诚工程咨询股份有限公司

                            董   事   会

                         二〇二三年三月十日

查看原文公告

关键词：